Honduras ha dado un paso importante en materia de transparencia corporativa con la aprobación del Decreto Legislativo No. 127-2026, Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiarios Finales, publicado en La Gaceta el 3 de julio de 2026. La normativa busca determinar quién es la persona natural que, en última instancia, posee o ejerce el control efectivo sobre una sociedad u otra estructura jurídica.
La ley reconoce que las estructuras corporativas complejas, como holdings, fideicomisos, fondos de inversión y otras estructuras patrimoniales, tienen usos legítimos relacionados con inversión, organización empresarial, planificación patrimonial y administración de riesgos. Sin embargo, también reconoce que estas estructuras pueden dificultar la identificación de las personas que realmente ejercen el control sobre ellas.
Por esta razón, la nueva normativa crea el Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF), mediante el cual las entidades obligadas deberán proporcionar información que permita reconstruir la cadena de propiedad y determinar quién es la persona natural que finalmente posee o controla la estructura. La definición de beneficiario final es amplia y no se limita a quien tiene una participación accionaria directa, sino que también incluye a quien ejerce control efectivo por otros medios.
La reforma tendrá consecuencias importantes en materia de debida diligencia, operaciones bancarias, fusiones y adquisiciones, financiamientos, inversión extranjera y relaciones con instituciones financieras y contrapartes internacionales. La transparencia corporativa adquiere así un papel cada vez más importante para facilitar operaciones y generar confianza dentro y fuera del país.
Otro cambio relevante es la eliminación de las acciones al portador. Bajo el nuevo régimen, las acciones deberán ser nominativas, lo que obliga a las sociedades a identificar formalmente a sus accionistas y mantener actualizados sus registros societarios.
Es importante aclarar que ser identificado como beneficiario final no significa automáticamente ser responsable de las actuaciones de la sociedad. El registro tiene como finalidad permitir que las autoridades conozcan quién está detrás de una estructura jurídica y, cuando corresponda, puedan realizar las investigaciones pertinentes. La condición de beneficiario final, por sí sola, no constituye prueba de la comisión de un delito ni genera responsabilidad automática.
Asimismo, la ley no elimina la personalidad jurídica ni la separación patrimonial de las sociedades. Las compañías continúan siendo entidades independientes de sus socios y mantienen los principios de responsabilidad limitada previstos por la legislación mercantil. El propósito de la reforma es aumentar la transparencia y trazabilidad, no desconocer estructuras societarias legítimas.
En términos generales, la nueva legislación representa un cambio de enfoque en el derecho corporativo hondureño: la atención deja de centrarse únicamente en quién figura formalmente como accionista y pasa a considerar quién tiene realmente la propiedad o el control de una estructura.
Esta reforma también busca acercar a Honduras a los estándares internacionales promovidos por organismos como el GAFI y GAFILAT, especialmente en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción y utilización indebida de estructuras jurídicas.
Sin embargo, el verdadero impacto de la ley dependerá de su implementación práctica. Será fundamental conocer la reglamentación que emita la autoridad competente, el funcionamiento del Registro Centralizado de Beneficiarios Finales y los mecanismos que se establezcan para verificar y proteger la información.
En definitiva, si se implementa correctamente, la nueva ley puede convertirse en una herramienta importante para fortalecer la transparencia corporativa hondureña, mejorar la confianza de inversionistas y entidades financieras y facilitar la integración de Honduras en operaciones internacionales que exigen estándares elevados de cumplimiento y debida diligencia.